中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据新世纪资信出具的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，新世纪资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。

  公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  近年来，不断出台的行业鼓励政策和旺盛的市场需求，共同推动了航空航天、燃气轮机、核能核电、油气资源等高端装备领域的快速发展。公司受益于良好的行业政策和市场环境，报告期内公司营业收入分别为219,770.23万元、241,193.44万元、251,346.15万元和138,360.59万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为27,013.07万元、27,993.71万元、27,688.16万元和18,694.35万元，营业收入和盈利能力整体平稳。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为6.38%，满足本次向不特定对象发行可转债发行条件对净资产收益率的要求。

  公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而有所波动。宏观经济震荡下行，产业政策、市场需求发生重大不利变化，公司业务开拓与销售订单交付不达预期，全球贸易摩擦、关税壁垒等不利因素制约公司出口销售，原材料成本上升、产品售价下降，固定资产新增折旧增加，产能利用率发生重大不利变化，公司成本费用管控不善，产品研发失败等不利因素，皆会对公司经营业绩产生不利影响。

  同时随着公司经营规模扩大、利润积累，公司净资产规模逐步提升。若公司在本次发行的审核注册期内出现经营业绩下滑，或净资产增幅显著快于经营业绩的增长，未来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发行条件的风险，进而影响本次发行的顺利实施。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为143,054.68万元、185,722.96万元、208,814.63万元和227,210.33万元，占同期末资产总额的比例分别为14.45%、17.73%、18.08%和18.04%，整体呈上升趋势，主要系存货余额整体随着产品结构的调整和业务规模的增长而有所增加。随着公司业务规模的不断扩张和“两机业务”、核能核电等高附加值在手订单的增长，公司存货水平可能进一步提高。

  未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

  截至2025年6月末，杜应流先生直接持有公司1.71%的股份，通过控股股东应流投资控制公司27.37%的股份。同时，衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为控股股东应流投资一致行动人，分别持有公司4.53%、0.86%和0.27%的股份，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人合计控制公司34.74%的股份，其中已累计质押11,150.00万股股份，占实际控制人、应流投资及其一致行动人所持股份的47.27%，占公司发行前总股本的16.42%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人、控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，则其质押的公司股份可能存在被处置的风险，从而可能削弱实际控制人及控股股东对公司的控制和管理，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响。

  报告期内，公司经营规模持续增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着公司经营业务的快速发展，公司不断加大外部融资的力度，资产债务规模不断增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为51.83%、52.88%、56.13%和58.47%，处于较高水平。若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化或公司不能对现金流进行有效管控，则可能存在公司无法按期偿还借款的风险，从而对公司产生不利影响，影响公司的经营情况。

  报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入分别为100,395.58万元、109,272.13万元、112,412.18万元和65,587.58万元，占主营业务收入的比例分别东南亚等地区。

  近年来世界经济增长动能放缓，单边主义、保护主义抬头，全球贸易壁垒增多，地缘政治影响加深，逆全球化趋势逐步显现。其中美国对其他国家加征关税，筑高关税壁垒，是加重国际贸易摩擦的重要因素。近期美国持续对华大幅提高关税，抬升中国企业出口难度和成本。高额关税下，中美贸易面临不确定性，可能导致中美贸易企业重新磋商贸易条款、阶段性暂缓贸易、寻求新的贸易合作伙伴或探索其他贸易方式。在全球供应链重构、全球贸易格局重塑的背景下，中国企业经营模式可能发生变化。

  为应对复杂多变的国际形势，提升公司境外业务的韧性和抗风险性，公司多年前已对外销战略进行调整优化，控制对美销售业务占比，加强非美地区客户的开拓和战略合作。鉴于当下中美关税水平已在高位，未来各国关税政策走向和高关税实际落地影响尚不明朗，各方需要时间适应新形势下的全球贸易不确定性，寻求行之有效的解决方案。在此背景下，若公司未来无法与美国地区的客户探讨合适的解决方案，且该不利影响难以被境外非美地区业务收入增长所抵消，公司将面临境外业务收入下滑的风险，进而影响公司收入规模和盈利能力。

  公司本次募集资金投向叶片机匣加工涂层项目和先进核能材料及关键零部件智能化升级项目。其中，叶片机匣加工涂层项目建成投产后可形成年产叶片10万片、机匣3,000件的加工涂层工序生产能力；公司先进核能材料及关键零部765

  件原有产能为 吨，先进核能材料及关键零部件智能化升级项目建成投产后可形成年产3,250吨先进核能材料及关键零部件的综合生产能力；相关产品未来将通过内外销相结合的方式实现销售。

  由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线、国际局势、关税政策等方面可能发生重大不利变化，导致公司新增工序及对应新增产能面临无法消化的市场风险。

  本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

  公司在《安徽应流机电股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：“第一百六十二条

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

  董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

  董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求。

  安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券并在主板上市募集说明书

  发行人前身：安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸 造（集团）有限公司、安徽应流机电有限责任公司

  CELMachineryInvestmentLimited，发行人发起人

  AnhuiYingliuCasting&MachineEurope,B.V，发行人的 全资子公司

  艾默生电气公司，EmersonElectricCompany，其为发行 人的客户

  通用电气公司，GeneralElectricCompany，已于2023年 完成三家公司拆分独立上市，现保留其为品牌名称，泛 指GE航空航天，GEVernova以及GEHealthcare

  GE航空航天公司，GEAerospace，是通用电气于2023 年拆分后的独立上市公司之一，为发行人客户

  赛峰集团（SafranS.A.），是法国跨国航空器与火箭发动 机、航空设备与防务设备制造商

  普拉特·惠特尼集团公司（Pratt&WhitneyGroup），是 世界三大航空发动机制造商之一

  罗尔斯·罗伊斯控股有限公司（Rolls-RoyceHoldings plc.），是一家英国的跨国航天与国防公司

  CFM国际集团，CFMInternational，是法国赛峰集团与 GE航空航天建立的合资企业，是商用飞机发动机供应商

  为航空器提供飞行所需动力的热力机械装置，被誉为“飞机的 心脏”，通过燃烧燃料将化学能转化为机械能或直接推力，涵 盖活塞式、燃气涡轮、冲压等类型

  把热能转化为机械能的续流式旋转机械，通过高速旋转的叶轮 将燃料的能量转变为有用功。主要结构包括压气机、燃烧室和 燃气透平三个部分。燃气轮机按结构分为重型和轻型，按用途 分为电力、机械驱动和航空燃气轮机

  以铁、镍、钴为基，能在600℃以上的高温及一定应力作用下长 期工作的一类金属材料，具有优异的高温强度、抗氧化性、耐 腐蚀性、疲劳性能和断裂韧性等综合性能，主要应用于航空航 天领域和能源领域

  在航空发动机及燃气轮机中直接承受高温燃气冲击的核心功能 单元，如涡轮叶片、导向叶片、燃烧室、涡轮盘等，其工作温 度通常超过1000°C，兼具高温强度、抗氧化/腐蚀性及抗热疲 劳性能，是动力装置能量转换的关键结构

  采用高温合金材料制成的涡轮叶片和导向叶片，属制造难度极 高的航空发动机和燃气轮机热端部件

  通过精炼制备的成分精确地用于铸造的合金材料，作为铸造的 母材，具有很强的遗传性质。高温合金母合金用于制造热端部 件

  通过单晶凝固技术制造的高温合金叶片，完全消除晶界，叶片 整体为单一晶粒，高温强度、抗氧化性和抗热腐蚀能力最优

  通过定向凝固技术制造的高温合金叶片，其内部形成沿叶片轴 向规则排列的柱状晶结构，仅保留纵向晶界，显著提升高温抗 蠕变和热疲劳性能

  等轴晶结构高温合金叶片，内部晶粒呈随机多向排列，存在横 向和纵向晶界，具有均匀的晶粒分布和良好的中低温力学性能

  航空发动机的核心承力与结构支撑部件，起到支撑、密封与热 防护作用。热端机匣通常由高温合金采用整体精铸工艺制造

  涡轮发动机中用于安装涡轮叶片的部件，它需要承受高温和高 离心力，通常由镍基高温合金制造

  燃料与空气在其中混合并且燃烧产生高温高压燃气的装置，是 航空发动机或燃气轮机核心部件

  其功率一般在50MW以上，主要用作陆地上固定的发电机组和 工业驱动，按照不同燃烧温度又分为E、F、G/H、J级

  熔模铸造用黏结剂，与耐火粉料构成熔模铸造用涂料，一种以 二氧化硅为分散相的胶体溶液，常用于精密铸造中的型壳制备， 具有良好的涂挂性和高温强度

  利用硅溶胶作为粘结剂的精密铸造工艺，适用于制造复杂形状 的高温合金铸件

  一种在高温高压下对材料进行均匀压缩的工艺，用于消除材料 内部缺陷，提高其致密性和性能

  一种以树脂为粘结剂的砂型材料，具有高强度和良好的透气性， 适用于精密铸造

  一种以铝为基体、碳化硼为吸收剂的中子屏蔽材料，用于核反 应堆的中子防护

  镍2/镍3是高纯度的镍金属，镍含量通常不低于99.8%，具有优 异的耐腐蚀性和高温性能，广泛应用于航空发动机、燃气轮机 和核反应堆等高端装备

  铸造流场是指在铸造过程中，液态金属（或合金）在浇注系统、 型腔及补缩通道内的流动状态及其物理场分布，包括流速、流 向、压力、温度等参数的动态变化。

  铸造中用于形成铸件内部空腔或复杂形状的部件，通常由砂、 金属或其他材料制成

  的混合气氛中吹炼，去除钢中的碳、硫等杂质，同时保持铬等 合金元素的收得率

  一种在真空条件下进行的精炼工艺，通过吹氧去除钢中的碳、 硫等杂质，同时避免氧化损失合金元素

  一种在钢包中通过吹氩搅拌钢水的精炼工艺，主要用于调整钢 水成分、去除夹杂物和均匀温度

  一种评估钢材焊接性能和淬硬倾向的指标，通过计算钢材中碳和 其他合金元素的等效碳含量，预测钢材在焊接过程中的裂纹敏感 性

  通过显微镜观察和图像处理技术，对材料的微观组织进行定量 测量和分析，用于评估材料的晶粒尺寸、相组成、夹杂物分布 等微观特征

  美国材料与试验协会（American Society for Testing and Materials），是一个国际性的标准制定组织，负责制定材料、产 品、系统和服务的测试、分类和规范标准

  欧洲标准（EuropeanStandard），是由欧洲标准化委员会（CEN） 和欧洲电工标准化委员会（CENELEC）制定的标准，广泛应用 于欧洲各国的工业和贸易领域

  英国标准（BritishStandard），是由英国标准协会（BSI）制定 的标准，涵盖了材料、产品、工程和管理体系等多个领域

  是一种通过热处理可以形成马氏体组织的不锈钢，具有高强度、 高硬度和良好的抗腐蚀性

  是一种含有极低碳量（通常小于0.03%）和一定量氮的不锈钢， 具有优良的耐腐蚀性、高强度和良好的焊接性能

  一种高性能的不锈钢，具有极高的耐腐蚀性、良好的抗应力腐 蚀性能和高强度

  TUV（Technischerüberwachungs-Verein），是一家国际认证机 构，提供质量、安全和可持续性认证服务，在工业产品、机械、 电气设备和管理体系等领域具有广泛的影响力

  美国机械工程师协会（American Society of Mechanical Engineers），是一个国际性的工程组织，负责制定机械工程领 域的标准和规范，如锅炉、压力容器和管道系统等

  挪威船级社（DetNorskeVeritas），是一家国际认证和风险管理 机构，专注于船舶、海洋工程、石油天然气和可再生能源领域 的认证和咨询服务

  人工智能数据中心（ArtificialIntelligenceDataCenter），指为人 工智能应用提供算力服务、数据服务和算法服务的新型算力基 础设施

  CAD（ComputerAidedDesign），计算机辅助设计，指利用计算 机软件创建和修改工程图纸、模型等设计文档的技术

  CAE（ComputerAidedEngineering），计算机辅助工程，指利用 计算机对工程和产品进行性能分析、模拟和优化

  CAM（ComputerAidedManufacturing），计算机辅助制造，指 利用计算机技术来控制制造过程的技术

  RPM（RapidPrototypingManufacturing），快速原型制造，指利 用3D打印等技术快速制造产品原型

  注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

  近年来，国家陆续出台相关政策支持“两机”产业发展，如国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将航空发动机和燃气轮机列为国家加快培育和发展的战略性新兴产品/产业；国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将航空发动机开发制造、发动机及零部件和燃气轮机关键部件及控制系统列为“鼓励类”范畴；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“聚焦新能源、航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。

  目前我国商用航空发动机和燃气轮机的国产化率偏低，国内亟待突破关键核心技术瓶颈，构建完整技术生态链。本次募投项目之一“叶片机匣加工涂层项目”所涉及的深加工及涂层工艺能够进一步提升叶片及机匣等“两机”领域高温合金部件在高温、高腐蚀等极端环境中的使用寿命及工作效率，助力“两机（航空发动机和燃气轮机）”领域国产化水平的提高。

  近年来，国家层面多次发布相关政策推动核能产业发展，2022年1月，国家发展改革委和国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出“在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。开展核能综合利用示范，积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，推动核能在清洁供暖、工业供热、海水淡化等领域的综合利用”。2022年10月，党的二十大报告将核电技术列为我国进入创新型国家行列的重大成果之一，并强调积极安全有序发展核电；2024年7月，《中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出“大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极安全有序发展核电，保持合理布局和平稳建设节奏”。

  本次募投项目之一“先进核能材料及关键零部件智能化升级项目”所生产的核能材料对推动我国的核能事业的发展具有积极的现实意义，在优化能源结构、保证能源安全、促进减排和应对气候变化等方面发挥着重要作用。

  （1）“两机（航空发动机和燃气轮机）”领域市场规模将持续增长，继而带动相关零部件市场需求同步增长

  本项目所加工的叶片及机匣产品主要用于航空发动机及燃气轮机。在民用航2024 7 20 GMF

  空市场方面，根据空客公司在 年 月发布最新的 年全球市场预测（ ）显示，在未来20年内（2024-2043年）全球飞机数量（超过100个座位的客机和超过10吨有效载荷的货机）将翻倍，从当前的24,260架增长至48,230架。根据上述预测，未来20年的航空发动机市场规模将快速发展，相关的航空叶片及机匣产品需求亦将同步增长。

  在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。从全球范围内来看，随着全球城市化进程的加快和基础设施的发展、发展中国家的工业化的不断加强及AI助力电力需求的增长等，世界各地的电力需求持续增长。为了满足电力需求，公共和私营部门正在通过安装新发电厂或扩大发电厂容量来增加发电量，此类项目主要安装效率较高且污染较小的燃气轮机。同时，各国政府还实施了严格的排放标准，促使企业大规模采用燃气轮机进行发电。上述因素使得全球范围内对燃气轮机的需求将持续增长，据《GasTurbineWorld》对工业燃气轮机市场预测，未来10年新燃气轮机订单超过1,370亿美元；未来5年维修市场每年达到235.52亿美元。上述燃气轮机市场需求的持续增长，将带动燃气轮机零部件市场规模的快速发展。

  2024年8月，经国务院常务会议审议，江苏徐圩一期等五个项目共计11台核电机组获得核准。近几年我国核电机组审批加速，“十四五”期间预计按照每年6-8台新机组进行核准。根据中国核能行业协会、中国核电网及国家能源局发布的数据，我国在运核电机组装机容量逐步扩大，截至2024年末，我国共有在58 60.88GW 27

  量达32GW。随着装机容量的提升，中国核电行业市场规模也在稳定增长，《“十四五”现代能源体系规划》显示2025年核电运行装机容量有望达7,000万千瓦左右。

  目前核电占我国电力结构比例仍然较低，根据中国核能行业协会发布2024年全国核电运行情况，2024年全国累计发电量为94,183.4亿千瓦时，而核电发4,451.75 4.73%

  电量为 亿千瓦时，仅占总发电量的 。根据中国核能行业协会预计，到2035年中国核电在总发电量中的占比将达到10%。未来核电供给将继续保持热度，以满足市场对清洁能源的迫切需求。

  尽管我国已经成为核电大国，核电自主创新能力得到大幅提升，但是少数关键技术尚待突破，部分关键设备及材料仍然依赖进口。国产核能材料产品有助于补齐技术短板和薄弱环节，形成一批高质量的自主知识产权和自主品牌的核电产品，未来将受益于国内核电行业稳定发展的良好环境，为我国核电产业做大做强不断添砖加瓦。

  公司专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，是专用设备零部件生产领域内的领先企业。近年来，公司围绕国家重大装备迫切需求，推进“产业链延伸、价值链延伸”，加大技术创新，加快转型升级，在传统优势行业的基础上，不断拓展航空航天、燃气轮机、核能核电等领域，实现了公司业绩规模的稳步提升。

  本次募投项目的建设是公司基于“产业链延伸、价值链延伸”的发展战略及下游市场的发展契机，在现有产品结构的基础上，进一步丰富公司产品的战略布局，实现公司盈利能力的持续提升。随着下游“两机”和核电市场规模的快速发展，将进一步带动上述领域相关零部件的市场需求。募投项目的实施将充分发挥公司在上述领域的优势和深厚的客户资源沉淀，进一步提高公司在相关领域的市场竞争力和盈利能力，提升公司市场占有率，促进公司长期可持续发展。

  公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设，另一方面有效缓解公司压力，优化资本结构，且有利于降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

  根据有关法律和法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为为人民币150,000.00万元，发行数量为15,000,000张。这次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

  这次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年9月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

  2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

  本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为2025年9月16日至2025年9月25日。

  刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率

  刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签

  刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认 购资金）

  上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

  本次可转债的发行规模为人民币150,000.00万元，发行数量为15,000,000张。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。即自2025年9月19日至2031年9月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年9月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年3月25日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年9月18日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

  其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转债初始转股价格为30.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行3,000

  的可转债未转股余额不足人民币 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年9月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

  向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年9月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

  原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

  原股东可优先配售的应流转债数量为其在股权登记日（2025年9月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售2.209元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002209手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生T

  变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（ 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

  发行人现有总股本679,036,441股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为150.000万手。

  ②原股东认购1手“应流配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

  ③若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配应流转债，请投资者仔细查看证券账户内“应流配债”的可配余额。

  ④原股东持有的“应流股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

  ③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

  ④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2025年9月19日（T日）申购时缴付足额资金。

  ①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ②依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

  ⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

  ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  ④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

  ①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ⑤在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；⑥对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

  ⑦当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；⑧法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

  ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿还债务的能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

  ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；